本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月28日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，详见公司于2024年3月30日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  近日，江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）组织召开了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》专家评审会，根据江苏省国资委有关部门审核意见、有关规定法律法规的规定及公司实际情况，公司对《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容作了修订。

  公司于2024年7月1日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，现将有关修订情况公告如下：

  “七、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过776.99万股，约占公司当前股本总额40,700.00万股的1.91%。”

  “九、激励计划拟定的激励对象总人数不超过126人，占公司员工总数899人（截至2023年12月31日）的14.0%，包括公告本激励计划时在本公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人员及对公司经营业绩、持续发展和重点项目有直接影响的关键岗位核心人才，其中核心人才包含管理骨干、技术骨干、业务骨干及技能人才。本计划激励对象不包括外部董事（含独立董事）及监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。”

  “七、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过757.44万股，约占公司当前股本总额40,700.00万股的1.86%。”

  “九、激励计划拟定的激励对象总人数不超过125人，占公司员工总数899人（截至2023年12月31日）的13.9%，包括公告本激励计划时在本公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人员及对公司经营业绩、持续发展和重点项目有直接影响的关键岗位核心人才，其中核心人才包含管理骨干、技术骨干、业务骨干及技能人才。本计划激励对象不包括外部董事（含独立董事）及监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。”

  （二）“第四章 激励对象的确定依据和范围”中“二、激励对象的范围”修订前：

  2、对公司经营业绩、持续发展和重点项目有直接影响的关键岗位核心人才，核心人才包含管理骨干、技术骨干、业务骨干及技能人才。”

  2、对公司经营业绩、持续发展和重点项目有直接影响的关键岗位核心人才，核心人才包含管理骨干、技术骨干、业务骨干及技能人才。”

  “本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过776.99万股，约占公司当前股本总额40,700.00万股的1.91%。”

  “本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过757.44万股，约占公司当前股本总额40,700.00万股的1.86%。”

  由于公司职工董事沈志远先生工作调动，于近日向公司董事会提交辞呈，已不在上市公司担任职务，因此对激励对象等进行调整。

  序号 姓名 职务 授予股数（万股） 获授数量占授予总量的比例 获授数量占总股本的比例

  全资子公司高级管理人员，对公司经营业绩、持续发展和重点项目有直接影响的关键岗位核心人才（包含管理骨干、技术骨干、业务骨干及技能人才）（120人） 658.54 84.76% 1.62%

  注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

  2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。”

  序号 姓名 职务 授予股数（万股） 获授数量占授予总量的比例 获授数量占总股本的比例

  全资子公司高级管理人员，对公司经营业绩、持续发展和重点项目有直接影响的关键岗位核心人才（包含管理骨干、技术骨干、业务骨干及技能人才）（120人） 658.54 86.94% 1.62%

  注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

  2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。”

  （四）“第六章 本激励计划的时间安排”中“二、本激励计划的授予日”修订前：

  （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件对上述不得授予的期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日规定将根据最新规定相应调整。”

  （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件对上述不得授予的期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日规定将根据最新规定相应调整。”

  根据江苏省国资委相关部门的审核意见，为保持国资考核目标的一致性（净资产收益率为考核核心指标之一），结合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》相关内容，公司将限制性股票的解除限售条件中公司层面业绩考核要求的“营业收入增长率”指标修订为“净资产收益率”指标。

  1. “净资产收益率”业绩考核目标更具合理性。该指标的测算与修订前“营业收入增长率”测算依据一致，没有发生变化。和营业收入增长率指标相比，净资产收益率指标是一个综合性指标，是衡量公司盈利能力最重要的指标，能充分体现公司的资本运营效率和投资回报率。同时，该指标是国资监管和考核的核心指标，更切合国资考核要求。

  2. “净资产收益率”业绩考核目标更具挑战性和激励性。公司2022-2023年归母扣非净资产收益率分别为8.7%和7.19%，主要为2022年9月公司首发上市，募集资金尚未全部投入募投项目拉低了整体净资产收益率。一方面，将净资产收益率作为股权激励业绩考核目标，有利于加快公司募集资金的投入进度和投资效益控制，提高资金使用效率；另一方面，本次股权激励所设定的净资产收益率2024-2026年三年指标为7.74%、8.29%和8.88%，从整个经济环境和行业可比公司来看，增长率也属较高水平。指标对未来公司业绩的可持续增长具有较高的挑战性，激励性更强，更有利于保护和提高投资者的利益。

  综上，公司将“净资产收益率”指标作为股权激励计划解除限售业绩的考核目标，更具合理性、挑战性和激励性。

  “本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  第一个解除限售期 1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于13.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2、2024年每股收益不低于0.50元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 3、2024年现金分红占当年可分配利润的比例不低于50%。

  第二个解除限售期 1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2、2025年每股收益不低于0.56元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 3、2025年现金分红占当年可分配利润的比例不低于50%。

  第三个解除限售期 1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2、2026年每股收益不低于0.63元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；3、2026年现金分红占当年可分配利润的比例均不低于50%。

  （2）上述“每股收益”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和公司的总股本作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；在本激励计划草案公告之后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计划草案时公司的总股本为准。

  （3）同行业公司按照证监会“软件和信息技术服务业”标准划分，在本计划有效期内，若同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计，业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。在本计划有效期内，同行业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除。

  （4）若本计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标的影响因素进行剔除或对上述指标进行调整，相应调整需经股东大会审议通过。”

  “本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  第一个解除限售期 1、2024年每股收益不低于0.50元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2、2024年净资产收益率不低于7.74%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 3、2024年现金分红占当年可分配利润的比例不低于50%。

  第二个解除限售期 1、2025年每股收益不低于0.56元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2、2025年净资产收益率不低于8.29%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 3、2025年现金分红占当年可分配利润的比例不低于50%。

  第三个解除限售期 1、2026年每股收益不低于0.63元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 2、2026年净资产收益率不低于8.88%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值； 3、2026年现金分红占当年可分配利润的比例不低于50%。

  注：（1）上述“每股收益”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和公司的总股本作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；在本激励计划草案公告之后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计划草案时公司的总股本为准。

  （2）上述“净资产收益率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。且在本激励计划草案公告之后，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、并购、重组等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

  （3）同行业公司按照证监会“软件和信息技术服务业”标准划分，在本计划有效期内，若同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计，业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。在本计划有效期内，同行业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除。

  （4）若本计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标的影响因素进行剔除或对上述指标进行调整，相应调整需经股东大会审议通过。”

  “本激励计划考核指标分为两个层次，为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。

  根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，结合公司所处行业形势和自身实际情况，选取营业收入增长率、扣非基本每股收益、现金分红占当年可分配利润的比例为业绩考核指标。其中营业收入增长率反映了公司市场地位、市场占有能力；扣非基本每股收益反映了普通股获利水平；现金分红占当年可分配利润的比例映了企业利润水平维持在稳定状态具有良好的盈利回报，能够有效反应企业的运营质量。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，但是有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及具体解除限售比例。

  综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。”

  “本激励计划考核指标分为两个层次，为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。

  根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，结合公司所处行业形势和自身实际情况，选取扣非基本每股收益、净资产收益率、现金分红占当年可分配利润的比例为业绩考核指标。其中扣非基本每股收益反映了普通股获利水平及企业经营状况；净资产收益率反映了股东权益的收益水平；现金分红占当年可分配利润的比例反映了企业利润水平维持在稳定状态具有良好的盈利回报，能够有效反映企业的运营质量。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，但是有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及具体解除限售比例。

  综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。”

  （六）“第十章 限制性股票的会计处理”中“三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响”

  “公司授予激励对象股限制性股票，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日在2024年6月，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  授予限制性股票数量（万股） 总费用（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元） 2028年（万元）

  注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。”

  “公司授予激励对象股限制性股票，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日在2024年7月，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  授予限制性股票数量（万股） 总费用（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元） 2028年（万元）

  注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。”

  净资产收益率目标值的设定，综合考虑了宏观经济环境、行业及公司自身历史业绩、发展特点及发展规划。

  就外部环境而言，当前全球经济整体呈现复苏态势，但仍面临结构性减速压力。就国内经济环境而言，经济发展既有一些行业向上修复的动能，也有一些行业周期性下行的压力。就行业发展状况而言，近年支持行业发展的政策密集出台，驱动行业不断转型升级。经过多年发展，行业核心竞争力持续提升，发展局面良好，未来随着云计算、智慧城市、智慧交通、智能制造等新兴行业的进一步发展渗透，行业仍然有较好的前景空间。

  注：1、净资产收益率变动原因：公司2022年9月在创业板上市，净资产增加102989万元，导致净资产收益率有所下降。

  2022年9月公司在创业板上市，净资产增加对公司净资产收益率产生影响，因此公司2023年净资产收益率更有可比性。公司对照2023年的净资产收益率7.19%，设定了本次股权激励的净资产收益率2024-2026年三年指标分别为7.74%、8.29%和8.88%，净资产收益率目标值三年环比增长率均超过7%，且高于2022-2023年行业均值的最高值及对标企业75分位值最高值。指标对未来公司业绩的可持续增长具有较高的挑战性，激励性更强，更有利于保护和提高投资者的利益。

  通行宝未来将着力提升产品、科技、人才、品牌竞争力，通过扩大产业发展规模、不断开拓销售渠道、实施全面成本管理等多措施并举降本、增效、创利，进一步提升公司成长能力、盈利能力及价值创造能力，努力达成业绩考核目标并保持上述指标在同行业及对标企业中的竞争优势。

  除上述修订外，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要其他内容不变，公司《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》中相应内容同步修订。

  本次对《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关内容的修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。